Anonim Şirket Nedir ve Ne Amaçla Kurulur?

İş dünyasında büyük hedefler, sağlam temellerle başlar. Onun için henüz kuruluş aşamasından önce şirket türleri arasındaki farkları iyi anlamak ve şirket türünü doğru seçebilmek çok önemlidir.

Büyümeyi, yatırım almayı veya halka arzı hedefleyen girişimlerin yolu ise çoğu zaman anonim şirket kurmaktan geçer.

Peki anonim şirket tam olarak nedir? Limited şirketten farkları nelerdir? Neden tercih edilir ve kimler için uygundur?

Bu yazıda, anonim şirketin ne anlama geldiğinden ve anonim şirket kuruluş sürecine kadar tüm detayları açıklıyoruz.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket (A.Ş.), sermayesi belirli bir toplamdan oluşan ve bu sermaye paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı sadece kendi mal varlığıyla sorumlu bir sermaye şirketidir. Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlandırılmıştır.

Şirket borçları nedeniyle ortakların kişisel mal varlıkları risk altında olmaz. Bu özelliğiyle anonim şirket, şahıs şirketlerinden farklı olarak ayrı bir tüzel kişilik olarak faaliyet gösterir ve ortaklarından bağımsız hukuki hak ve yükümlülüklere sahip olur.

Yeni Türk Ticaret Kanunu uyarınca tek bir gerçek ya da tüzel kişiyle bile bir anonim şirket kurulabilmesi mümkün hale gelmiştir. Ortak sayısı bakımından bir üst sınır bulunmaz.

Örneğin halka kapalı bir anonim şirkette 500 ortağa kadar herhangi bir özel düzenleme olmadan faaliyet gösterilebilir. 500’ü aşan ortak sayısında ise şirket halka açık kabul edilerek Sermaye Piyasası mevzuatına tabi olur.

Buna karşılık, limited şirketlerde ortak sayısı en fazla 50’yle sınırlandırılır.

Anonim Şirket Özellikleri Nelerdir?

Anonim şirket özellikleri, iş dünyasında bu şirket türünü benzersiz kılan unsurlardır. Anonim şirketler, belirgin bir yapıya sahip olup bu yapıyı oluşturan özelliklerle fark yaratırlar.

Özellikle yatırımcılar ve girişimciler için bu özellikler, şirketin nasıl bir yapıda olduğunu ve ne gibi avantajlar sunduğunu anlamak adına kritik öneme sahiptir.

Anonim şirket özelliklerini şu şekilde sıralayabiliriz:

• Anonim şirketler, kanunlarla belirlenen sınırlar içerisinde her türlü iktisadi ve ticari faaliyeti gerçekleştirmek amacıyla kurulur. Ancak bu amaç, ana sözleşmede net bir şekilde ifade edilmelidir.
• Anonim şirketler, tüzel kişilik kazandıkları için belirli bir ticaret unvanı altında faaliyet gösterirler. Bu unvan, ticaret sicilinde tescil edilmelidir. Ayrıca, “Anonim Şirketi” ibaresi ya da kısaltması olan “A.Ş.” unvanda mutlaka yer alır.
• Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketin tek bir kurucu tarafından da kurulabileceğini belirtir.
• Anonim şirketlerin esas sermayesi en az 250.000 TL olmalıdır. Eğer şirket, kayıtlı sermaye sistemini benimsemişse bu miktar en az 500.000 TL olmalıdır.
• Anonim şirketlerde hisseler, menkul kıymet olarak kolayca el değiştirebilir. Ancak kuruluş sırasında ayni sermaye olarak konulanlar karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl boyunca satılamaz.
• Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir ve vergi yükümlülüğü şirkete aittir.
• Anonim şirketlerin hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı vardır ve bu da onlara finansman sağlama konusunda avantaj kazandırır.
• Anonim şirketin borçlarından dolayı ortaklarının sorumluluğu, sadece yatırdıkları sermaye ile sınırlıdır.
• Şirket sermayesi, belirli paylara bölünür ve bu paylar en az 1 kuruş olacak şekilde belirlenir. Ancak, şirket sermayesinin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

Anonim Şirket Ne Amaçla Kurulur?

Anonim şirketin girişimciler ve yatırımcılar açısından tercih edilmesinin temel nedenlerinden biri, sunduğu çeşitli avantajlardır. Bu avantajların başında, sınırlı sorumluluk ilkesi gelir.

Ortaklar, şirkete koydukları sermaye tutarı kadar risk alır; şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmazlar. Bu yapı, girişimcilerin kişisel mal varlıklarını koruma altına alarak yatırım yapma sürecinde güven sağlar.

Kurumsal İtibar ve Yatırım Potansiyeli

Bununla birlikte anonim şirketler, iş dünyasında kurumsal itibarı yüksek yapılar olarak görülür. Bu şirket türü, büyük ölçekli projeler ve ciddi yatırımlar için uygun bir çerçeve sunduğu için yatırımcılar ve iş ortakları nezdinde daha profesyonel ve güvenilir bir izlenim bırakır.

Özellikle ulusal ya da uluslararası pazarda faaliyet göstermeyi hedefleyen firmalar için bu kurumsal görünüm ciddi bir avantaj sağlar.

Sermaye Yapısı ve Halka Arz Potansiyeli

Sermaye yapısı açısından değerlendirildiğinde, anonim şirketler paylara bölünmüş sermaye sistemi sayesinde hisse senedi çıkararak sermaye artırımı gerçekleştirebilir. Böylece yeni ortakların sisteme dahil olmasını kolaylaştırırken yatırım alma süreçleri de hızlanır.

Ayrıca anonim şirketler, gelecekte halka arz edilerek borsada işlem görebilir. İşlem görebilmelerinin de en büyük avantajı yatırım potansiyelini artırmasıdır.

Yönetim Yapısı ve Profesyonellik

Yönetim açısından da anonim şirketlerin profesyonel yapısı dikkat çeker. Yönetim kurulu ve genel kurul gibi organlar aracılığıyla şirketin yönetimi ortaklardan bağımsız profesyonel kişilerce üstlenilebilir.

Bu durum, şirketin sürdürülebilirliğini artırır ve kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir yapı oluşmasını sağlar. Aynı zamanda şirketin büyüme sürecinde stratejik kararların daha sağlıklı alınmasını mümkün kılar.

Anonim Şirketin Tercih Edilme Nedenleri Nelerdir?

Yapısından da anlayabileceğiniz üzere anonim şirketler, çoğu zaman büyük ölçekli yatırım ve projeler için tercih edilir. Özellikle dış yatırım almayı planlayan girişimciler ve sabit vergi oranı avantajı sayesinde yüksek gelir hedefleyen işletmeler anonim şirket yapısını seçmektedir.

Anonim şirket;

• geniş çaplı projelerin ve büyük yatırımların yapılabildiği,
• işlem hacmi yüksek işlere imkan veren bir şirket türüdür ve büyük yatırımcılar tarafından sıkça kullanılır.

Bunun bir nedeni, anonim şirketlerin kurumsal yapısı ve hisse senedi ihraç edebilme özelliğidir. Pay devri ve yatırımcı kabulü daha kolaydır.

Ayrıca anonim şirketlerin kazançları kurumlar vergisi kapsamında sabit oranlı olarak vergilendirildiği için çok yüksek kâr elde eden şirketlerde vergi planlaması açısından avantaj sağlayabilir (şahıs şirketlerinde gelir vergisi dilimleri yükseldikçe vergi oranı artar).

Bu yapıda şirket sahipleri, kâr payı (temettü) dağıtımı yapmadıkları sürece kişisel gelir vergisine tabi olmaz, kazanç şirket bünyesinde kurumlar vergisine tabi olur.

Anonim Şirket Kurmanın Zorlukları Nelerdir?

Avantajlarının yanı sıra bazı yapısal zorlukları da bulunuyor. Öncelikle kuruluş ve yönetim süreçleri, limited şirketlere kıyasla daha karmaşık ve maliyetlidir.

Ayrıca anonim şirketler için gerekli olan asgari sermaye tutarı daha yüksektir. Güncel yasalar gereği bir anonim şirketin kuruluşunda en az 250.000 TL sermaye bulundurması şartı vardır. Eğer şirket, kayıtlı sermaye sistemini tercih ediyorsa ve halka açık değilse, başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması zorunludur.

Kuruluş sürecinde, belirlenen sermayenin en az %25’lik kısmı, şirket tescilinden önce bir banka hesabı üzerinden bloke edilmelidir. Geri kalan tutar ise şirket tescilinden itibaren 24 ay içinde tamamlanmak zorundadır.

Yüksek sermaye gereksinimi, mevzuata dayalı düzenlemeler ve daha detaylı idari işlemler nedeniyle anonim şirket yapısı genellikle büyük ölçekli ve uzun vadeli yatırım planları olan işletmeler tarafından tercih edilir.

Kurumsallaşmayı hedefleyen firmalar için ise güçlü bir temel sunar.

Anonim Şirket Kurmak için Hangi Belgeler Gereklidir?

Anonim şirket kurulumu, yapısal olarak limited ve şahıs şirketlerine kıyasla daha fazla belge ve prosedür gerektirir. Belge ve prosedürlerin tam olması, şirketin kurumsal yapısının sağlam temellere oturtulmasından ortakların yükümlülüklerinin netleştirilmesine kadar oldukça önemlidir.

• Şirketin esas sözleşmesi MERSİS sistemi üzerinden hazırlanmalı ve kurucu ortaklar tarafından imzalanarak noterde onaylanmalı.
• Ortakların şirket kurma iradesini ve sermaye taahhütlerini belirten kurucu beyanı düzenlenmeli.
• Şirketi temsile yetkili kişilerin, ticaret unvanı altında kullanacakları imzaları içeren noter tasdikli imza beyannamesi hazırlanmalı.
• Şirketi temsil edecek kişilerin kimlik fotokopileri ve ikametgah belgeleri başvuru dosyasına eklenmeli.
• Şirket ortaklarının da kimlik ve adres bilgileri hazırlanarak teslim edilmeli.
• Şirketin faaliyet göstereceği adres için kira sözleşmesi ya da mülkiyet tapu fotokopisi belgelenmeli.
• Ticaret odası kayıt beyannamesi doldurularak dosyaya eklenmeli.
• Eğer sermayenin tamamı nakit değilse ve ayni sermaye (örneğin taşınmaz, araç, ekipman vb.) koyulacaksa, bu varlıkların değerini gösteren bilirkişi raporu alınmalı.
• Şirket sermayesinin en az %25’i kuruluş öncesinde bir banka hesabına yatırılmalı ve banka tarafından düzenlenen blokaj mektubu alınmalı.
• Sermayenin geri kalan kısmı, şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde tamamlanmalı.
• Kuruluş bildirimi formu eksiksiz şekilde doldurulmalı ve başvuru dilekçesi ile birlikte teslim edilmeli.
• Diğer ek belgelerle birlikte tüm dosya ticaret siciline sunularak şirketin tescil işlemleri başlatılmalı.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirket kuruluşu, belirli adımları takip eden ve sermayesi önceden belirlenen bir süreçtir.

1. İlk adımda, şirketin esas sözleşmesi hazırlanır ve bu sözleşme, şirketin temel işleyişini, sermayesini ve diğer önemli detayları içerir. Sermayesi belirli olan bu şirket türünde, ortakların taahhüt ettiği sermaye miktarı esastır ve bu miktar, esas sözleşmede açıkça belirtilmelidir.
2. Kuruluş sürecinin ikinci aşamasında, yönetim kurulu için seçilecek üyeler belirlenir. Yönetim kurulu, şirketin karar alma mekanizmasında kritik bir role sahiptir ve bu nedenle üyelerin seçimi büyük önem taşır. Seçilen yönetim kurulu üyeleri, şirketin stratejik kararlarını alacak ve şirketin genel işleyişini denetleyecektir.

Bu önemli iki aşamadan sonra ise şu aşamalar takip edilir:

• Öncelikle ilgili ticaret odasına başvurarak şirket kaydınızı yaptırmalı ve işletmenizin ticaret unvanının tescilini Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirmelisiniz. Bu, şirketinizin resmiyet kazanmasının ilk adımıdır.
• Şirketinizin vergisel yükümlülüklerini başlatmak için vergi dairesine giderek, mükellefiyetinizi açtırarak vergi numaranızı alabilirsiniz.
• Şirketinizin faaliyet göstereceği adresi belirlemeli ve bu adres üzerine bir kira kontratı hazırlamalısınız.
• Şirketinizin kurallarını ve işleyişini belirleyen ana sözleşmeyi hazırlayarak bu aşamada şirketinizin faaliyet alanını belirten NACE kodunu ve şirket unvanını da belirlemelisiniz.
• Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde görevli yetkili personel önünde ana sözleşmeyi onaylatmanız ve imza beyannamenizi yazılı olarak bu yetkiliye sunmanız gerekir.
• Şirketiniz adına bir banka hesabı açıp sermayenizin en az çeyreğini bu hesaba yatırmalısınız.
• Mali müşavirinizin ticaret odasına sunduğu belgeler eksiksizse Ticaret Odası tescilinizi 2 iş gününde tamamlar.
• Tescilin arından şirketinizin resmi imza sirkülerini noterden almalısınız.
• Şirketinizin resmi defterlerini mali müşavirinizle birlikte tasdik ettirmelisiniz.
• Son adımda vergi dairesi yetkilileri şirket adresinizi denetleyecek.

Belgelerin onaylanmasının ardından, anonim şirket resmi olarak faaliyet göstermeye başlar. Bu süreç, şirkete ait tüm yasal yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesini gerektirir.

Anonim Şirket Kuruluş Süreci Ne Kadar Sürer?

Anonim şirket kurma süresi, belgelerin hazırlanma hızından başvurunun eksiksiz olmasına kadar değişkenlik gösterir. Çoğu zaman 3-7 iş günü içerisinde işlemler tamamlanır. Bu süre

• esas sözleşmenin hazırlanması,
• noter onayı,
• banka blokajı,
• ticaret sicili başvurusu ve
• vergi dairesi işlemlerinin tamamlanmasıyla ilerler.

MERSİS üzerinden esas sözleşme ve başvuru belgeleri hazırlandıktan sonra süreç hızlanır. Belgeler eksiksiz ve doğru şekilde hazırlanmışsa noter ve banka işlemleri aynı gün içinde tamamlanabilir. Ticaret sicili müdürlüğü, başvuru dosyasını inceledikten sonra tescili gerçekleştirir ve şirketin kuruluşu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Bu ilanın yayımlanmasıyla birlikte anonim şirket resmî olarak kurulmuş olur.

Şirketin tescilinin ardından, vergi dairesine başvuru yapılır. Yoklama süreci tamamlanarak vergi levhası düzenlenir. Aynı zamanda SGK, belediye ruhsatı ve ilgili oda kayıtları gibi yan işlemler de yapılır.

Belgeler eksiksizse anonim şirketin resmî kuruluşu bir hafta içinde tamamlanabilir.

Anonim Şirket Kurarken Sermaye Gereksinimi Nedir?

Güncel mevzuata göre anonim şirket kurmak için en az 250.000 TL sermaye gerekir. Eğer şirket, kayıtlı sermaye sistemini benimsemişse ve halka açık değilse bu durumda asgari sermaye tutarı 500.000 TL olarak uygulanır.

Şirket kuruluş aşamasında bu sermayenin en az %25’i banka hesabına yatırılarak bloke edilir, kalan %75’lik kısmı ise şirket tescilinden itibaren 24 ay içinde tamamlanmalıdır. Bu blokaj, ticaret sicil tesciliyle birlikte kaldırılır ve tutar şirket tarafından kullanılabilir.

Anonim şirketin paylara bölünmüş yapısı, sermayenin ortaklar arasında esnek şekilde dağıtılmasına olanak tanır.

Anonim Şirket Kuruluşunda Hangi İzinler Alınmalıdır?

Her anonim şirket, faaliyet konusuna göre bazı izin ve ruhsatlara tabi olabilir. Şirket tescilinden sonra vergi dairesinden vergi levhası çıkarmak yapılacak ilk adımdır. Ardından ilgili meslek odalarına kayıt işlemleri tamamlanmalıdır.

Faaliyet alanına göre farklı kurumlara başvuru gerekebilir. Örneğin; gıda, sağlık, eğitim veya kozmetik alanında faaliyet gösteren anonim şirketler için ilgili bakanlıklardan (Tarım ve Orman Bakanlığı, Sağlık Bakanlığı, MEB vb.) özel ruhsat veya faaliyet izinleri alınması gerekir.

Ayrıca iş yeri açılışı için belediyeden iş yeri açma ve çalışma ruhsatı da temin edilmelidir.

Anonim Şirket Kuruluşunda Hangi Muhasebe Kayıtları Tutulmalıdır?

Anonim şirketler, bilanço esasına göre defter tutmakla yükümlüdür. Bu kapsamda:

• Yevmiye Defteri,
• Defter-i Kebir,
• Envanter Defteri,
• Pay Defteri,
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri,
• Yönetim Kurulu Karar Defteri gibi defterlerin noterden tasdik edilerek düzenli tutulması gerekir.

Ayrıca; KDV, muhtasar, geçici vergi ve kurumlar vergisi beyannameleri belirli periyotlarda verilmelidir.

Anonim Şirket Kuruluşunda Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar Nelerdir?

Kuruluş sürecinde dikkat edilmesi gereken başlıca noktalar arasında;

• esas sözleşmenin eksiksiz ve mevzuata uygun hazırlanması,
• sermaye yapısının açık biçimde belirtilmesi ve
• yönetim kurulu üyelerinin doğru atanması yer alır.

Ayrıca şirket unvanının daha önce tescillenmemiş olması zorunludur.

Faaliyet konusu ile örtüşen NACE kodunun doğru seçilmesi, hem vergi sınıflandırması hem de teşvik başvuruları açısından önemlidir. Vergi yükümlülüklerinin eksiksiz yerine getirilmesi de önemlidir çünkü uzun vadeli cezai risklerin önüne geçer.

Ayrıca sürecin bir mali müşavir eşliğinde yürütülmesi de önerilir.

Anonim Şirket Kurarken Ticaret Unvanı Nasıl Seçilir?

Ticaret unvanı, şirketin hukuki kimliğini temsil eder ve şirketin tüm resmi belgelerinde, fatura ve sözleşmelerinde yer alır. Anonim şirketlerde unvan seçimi bazı yasal sınırlamalar dışında serbesttir.

• Öncelikle, unvan içinde “anonim şirket” ibaresinin geçmesi zorunludur.
• Ayrıca seçilen isim, daha önce aynı sicil bölgesinde tescil edilmiş başka bir unvanla karıştırılacak şekilde olmamalıdır. Tüketiciyi yanıltmamalıdır.

Marka değeri oluşturmak isteyen girişimciler için unvan sadece bir zorunluluk değil, kurumsal kimliğin başlangıç noktasıdır. Yaratıcılıkla hukuki geçerlilik arasındaki denge, burada önemlidir.

Anonim Şirket Kurarken İkametgah Adresi Nasıl Belirlenir?

Anonim şirketin merkezi olarak gösterilecek adresin, ticari kapsayabilecek tüm özellikleri taşıyor olması gerekir. Bu adres bir ofis, dükkân, fabrika ya da sanal ofis olabilir. Belediye sınırları içinde ve yasal kullanıma açık olmalıdır.

Ev adresini şirket merkezi olarak göstermek, her faaliyet için uygun olmayabilir. Bazı sektörler için üretim, perakende ya da danışmanlık türüne göre ruhsat alınabilirliği de değerlendirilmelidir.

Adres beyanı yapıldıktan sonra vergi dairesi fiziksel bir yoklama yaparak doğruluğu teyit etmek ister. Bu nedenle gösterdiğiniz adresin kullanılabilirliği önemlidir.

Anonim Şirket Kurarken Hangi Sigorta İşlemleri Yapılmalıdır?

Anonim şirketin faaliyete başlamasıyla birlikte şirket ortaklarının sigortalılık durumu netleştirilmeli. Şirketin kurucu ortağı sadece sermaye koymuşsa sigortalı sayılmaz ancak yönetim kurulu üyeliği varsa bu görevden dolayı 4B (Bağ-Kur) kapsamında sigortalı olur.

Ayrıca şirket, istihdam sağladığı her çalışan için 4A (SSK) kapsamındaki sigorta girişlerini SGK’ya bildirmek zorundadır. İlk işçi çalıştırmadan önce işyeri bildirgesi verilmesi ve çalışanlar için aylık prim hizmet belgelerinin düzenli olarak beyan edilmesi gerekir.

Anonim Şirket Kurarken Hangi Banka Hesapları Açılmalıdır?

Anonim şirketin kuruluşunda sermayenin asgari %25’lik kısmı bir banka hesabına yatırılarak blokeye alınır. Bu nedenle şirket adına bir ticari banka hesabı açmak zorunludur. Bu hesap, şirket unvanı üzerine açılır ve kuruluş tamamlandıktan sonra diğer işlemlerde (tahsilat, ödeme, vergi, maaş vs.) de kullanılır.

Şirket ayrıca farklı bankalarda maaş ödeme, proje finansmanı veya e-ticaret entegrasyonu için ek hesaplar açabilir. Hesapların yalnızca şirket faaliyetlerine yönelik ve muhasebe kayıtlarıyla uyumlu biçimde kullanılması gerekir.

Anonim Şirket Kurarken Hangi Vergiler Ödenir?

Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefi olduğundan 1 yıllık net kazançları üzerinden %25 oranında sabit vergi ödemek durumdadırlar. Bu oran gelir vergisine kıyasla daha öngörülebilir bir maliyet sunar.

Ayrıca

• her ay KDV beyannamesi,
• üç ayda bir geçici vergi beyanı ve
• muhtasar beyannameler (stopaj, ücret vs.) düzenlenir.

Şirketin kira ödemesi yapması, serbest meslek hizmeti alması ya da işçi çalıştırması durumunda gelir vergisi tevkifatı (stopaj) da devreye girer.

Tüm bu vergilerin eksiksiz ve zamanında beyan edilmesi, şirketin mali sicili açısından kritiktir.

Anonim ve Limited Şirketi Arasındaki Farklar Nelerdir?

Anonim ve limited şirket arasındaki farklar, iş dünyasında sıkça karşılaşılan ve girişimcilerin en çok merak ettiği konulardan biridir. İşte bu iki şirket türü arasındaki temel ayrımlar:

Bu iki şirket türü arasında seçim yaparken; iş modelinize, sermaye yapınıza ve uzun vadeli hedeflerinize göre bir karar vermeniz önemli. Her iki şirket türünün de avantajları ve dezavantajları bulunduğu için seçiminizi yaparken dikkatli bir değerlendirme yapmanızda fayda var.

Sıkça Sorulan Sorular