e-Ticaret dünyasına sağlam ve güvenilir bir başlangıç yapmak isteyenler için en yaygın tercih edilen şirket türlerinden biri limited şirkettir. Gerek mali sorumluluk yapısı gerekse ticari itibarı sayesinde hem küçük ölçekli girişimciler hem de büyüme hedefi olan işletmeler tarafından sıkça tercih edilir.
Peki, limited şirket tam olarak nedir, hangi avantajları sunar ve kurulum sürecinde hangi belgeler gerekir?
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde kurulabilen, en az bir en fazla 50 ortaklı bir sermaye şirketidir. Ortakların sorumluluğu, şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır.
Bu da, özellikle yeni iş kuran e-ticaret girişimcileri için büyük bir güvence sağlar.
Limited Şirketinin Avantajları Nelerdir?
e-Ticaret odaklı düşünüldüğünde birçok avantajı var:
Kurumsal görünürlük
Birçok pazaryeri (Trendyol, Hepsiburada, n11 vb.) ve B2B tedarikçi, şirket bazlı çalışır. Limited şirket sahibi olmanız müşteri potansiyelinizi artırır.
Sermaye yeterliliği
Anonim şirkete göre daha düşük sermaye ile kurulabilir. Mevzuata göre minimum 50.000 TL sermaye bulundurmanız gerekir.
Vergisel şeffaflık
Sabit oranlı %25 kurumlar vergisi ile vergilendirilir. Bu, gelir vergisine göre daha öngörülebilir bir mali planlama sunar.
Ortaklık yapısı esnekliği
Gerekli onaylarla hisse devri yapılabilir, yeni ortaklar eklenebilir.
Profesyonel yapı
Şirket yöneticisi olarak bir müdür atanır. Bu müdür aynı zamanda bir ortak olabileceği gibi dışarıdan bir profesyonel de olabilir.
Sınırlandırılmış sorumluluk
Ortaklar şirketin borçlarına karşı yalnızca sermaye oranında sorumludur. Kişisel mal varlığı riske atılmaz.
Özellikle e-ticaret faaliyetlerini büyütmek, pazar yerlerine entegre olabilmek veya yatırım almak isteyenler için limited şirket uygun bir şirket türü olacaktır.
Limited Şirket Kurmak için Gerekli Belgeler Nelerdir?
Limited şirket kuruluş işlemleri MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden dijital olarak başlatılır. Şirket sözleşmesi MERSİS’te oluşturulur ve kurucular tarafından onaylanır. Kurulum aşamasında şu belgeler gereklidir:
- Kurucuların kimlik fotokopileri ve ikametgah belgeleri
- MERSİS sistemi üzerinden hazırlanılan şirket ana sözleşme belgesi
- İmza beyannamesi (şirket müdürü adına noterden düzenlenir)
- Şirketin faaliyet göstereceği adresin kira kontratı ya da tapu fotokopisi
- Sermaye beyanı
- Ortaklık oranlarının gösterildiği ilgili evraklar
- Ticaret odası kayıt beyannamesi ve başvuru formları
- Faaliyet belgesi ve varsa vergi numarası
Bu belgelerle birlikte, ticaret sicil müdürlüğü üzerinden tescil işlemleri tamamlanır. Vergi dairesi yoklaması yapılır. Ardından şirketin vergi levhası düzenlenir.
Aynı zamanda e-fatura sistemine geçiş, e-defter kaydı ve SGK bildirimleri de yapılmalıdır.
Limited Şirket Kuruluş Süreci Ne Kadar Sürer?
Limited şirket kurma süreci, dijitalleşen başvuru sistemleri sayesinde çok kısa sürede tamamlanabilir. Tüm belgeler hazırlandıktan ve MERSİS üzerinden başvuru yapıldıktan sonra, ortalama 3-7 iş günü içinde şirket kurulumu tamamlanabilir.
Eğer sözleşme taslağı, imza beyannamesi, kira kontratı ve diğer evraklar eksiksizse Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yapılan başvurunun ardından şirket tescil edilir. Bu işlemi takiben vergi dairesi yoklaması yapılır ve şirketiniz fiilen faaliyet göstermeye başlar.
Elektronik fatura ve defter sistemlerine geçiş, SGK bildirimleri ve banka hesap açılışları gibi tamamlayıcı adımlar da paralel olarak ilerletilebilir.
Limited Şirket Sermaye Şartları Nelerdir?
Asgari sermaye tutarı, limited şirket kurmak isteyenler için 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Ancak bu sermayenin tamamını kuruluştan önce ödemeniz zorunlu değil. Kuruluş anında sermayenin en az %25’lik kısmını ödemeli; kalan tutarı ise 24 ay içinde tamamlamalısınız
Sermaye ile ilgili önemli noktalar:
- Ortaklar, ortaya koyduğu sermaye oranında sorumluluk taşımaktadır.
- Sermaye nakit olarak sunulabileceği gibi, taşınır veya taşınmaz varlıklarla ayni sermaye olarak da konulabilir.
- Şirket faaliyet alanınıza göre, daha yüksek bir sermaye ile başlamak güven verici olabilir (örneğin e-ihracat yapan bir şirket için).
- Sermaye artırımı ilerleyen dönemlerde mümkün ve genel kurul kararı ile yapılabilir.
Limited Şirket Kurarken Hangi Vergiler Ödenir?
Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefi olarak kabul edilir. Bu da demek oluyor ki ticari kazanç üzerinden %25 oranında kurumlar vergisi uygulanır.
Şirketinizi kurarken ve sonrasında karşılaşacağınız temel vergi türleri şunlar olacaktır:
- Kurumlar Vergisi: Yılda bir kez beyan edilir ve kar üzerinden hesaplanır.
- Geçici Vergi: Üçer aylık dönemlerde, kârınız üzerinden ön ödeme şeklinde alınır.
- KDV (Katma Değer Vergisi): Ürün veya hizmet satışlarında uygulanan KDV, her ay beyan edilir.
- Stopaj: Kira, maaş gibi bazı giderlerde kaynakta kesilen vergidir.
- Damga Vergisi: Ana sözleşme ve noter işlemleri için tek seferlik ödenir.
Vergi yükümlülüklerinizi sağlıklı bir şekilde yönetebilmek için şirket kuruluşu sırasında bir muhasebeci veya mali müşavirle çalışmanız önemlidir.
Limited Şirket Kurarken Hangi İzin ve Ruhsatlar Gerekir?
Her limited şirketin doğrudan özel bir ruhsat alması gerekmez. Ancak faaliyet alanına göre ek izinler veya belge talepleri olabilir. Örneğin:
- e-Ticaret yapacak bir şirket için ETBİS (Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi) kaydı zorunlu. Pazar yerlerinde satış yapanlar için zorunluluk söz konusu değil.
- Gıda, kozmetik, takviye edici ürün satışı yapacaksanız Tarım ve Orman Bakanlığı veya Sağlık Bakanlığı onayları gerekebilir.
- Fiziksel bir işletme açılacaksa (örneğin depo veya showroom), bağlı olunan belediyeden işyeri açma ruhsatı alınmalı.
- İthalat/ihracat yapılacaksa gümrük beyannamesi ve izinleri ayrıca tamamlanmalı.
Bu izinlerin alınmaması idari cezalara ve iş durdurmaya kadar gidebilir. Bu nedenle faaliyet türüne göre gereken yasal izinleri kuruluş aşamasında belirlemek kritik önemdedir.
Limited Şirketin Ortaklık Yapısı Nasıl Olur?
Limited şirketler 1 kişiyle de kurulabilir. Ortaklı ilerlemek istenirse en fazla 50 ortakla şirket kurulabilir. Ortaklar gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Her ortağın sermaye payı oranı belirlenir ve bu oran, hem oy hakkı hem de kâr payı dağıtımında esas alınır.
Hisse devri, noter onaylı protokolle ve genel kurul onayıyla gerçekleştirilebilir.
Limited Şirketlerde Müdür Ataması Nasıl Yapılır?
Limited şirketlerde en az bir müdür atanması zorunlu. Bu kişi ortaklardan biri olabileceği gibi, şirkete ortak olmayan ancak alanında uzman profesyonel biri de olabilir. Müdür atanması, şirket sözleşmesinde belirtilir ve Ticaret Sicili'ne tescil edilir.
Müdür, şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip olur.
Limited Şirket Kurduktan Sonra Hangi Muhasebe Süreçleri Başlar?
Kuruluşun ardından şirket, yasal muhasebe kayıtlarını tutmakla yükümlü olur. Şu süreçler devreye girer:
- e-Defter ve e-fatura sistemine geçiş
- Aylık KDV, muhtasar ve SGK bildirgeleri
- Geçici ve yıllık vergi beyannameleri
- Banka, cari ve stok hareketlerinin kaydı
Tüm bu işlem ve beyannameler için bir mali müşavirle çalışılması ise zorunlu tutulmuştur.
Limited Şirketin Vergi Yükümlülükleri Nelerdir?
Limited şirketin ana vergi yükümlülükleri şunlardır:
- Kurumlar Vergisi (%25)
- KDV (aylık)
- Geçici Vergi (3 aylık)
- Damga Vergisi
- Muhtasar Beyanname (personel, kira, stopaj)
- SGK prim bildirgeleri (varsa personel için)
Limited Şirket ile Şahıs Şirketi Arasındaki Farklar Nelerdir?
Limited şirket tüzel kişilik; şahıs şirketi ise gerçek kişi statüsündedir. Bu tür farkıyla aralarında bazı vergi farklılıkları da doğar. Limited şirket kurumlar vergisine; şahıs şirketi gelir vergisine tabidir. Limited şirkette sermaye oranıyla sınırlıdır.
Şahıs şirketinde ise kişisel sorumluluk söz konusudur. Şahıs şirketi daha hızlı ve az maliyetlidir. Limited şirketler genellikle daha prestijli algılanır.
Limited Şirket Kapanışı Nasıl Yapılır?
Limited şirket kapanışı için öncelikle genel kurulda tasfiye kararı alınır. Ardından tasfiye memuru atanır ve tasfiye süreci başlatılır. Alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir ve kalan varlıklar ortaklara dağıtılır. Tasfiye işlemlerinin tamamlanmasının ardından Ticaret Sicilinde tescil edilerek şirket kayıttan silinir.
Bu süreç yaklaşık 6 ay ile 1 yıl arasında tamamlanabilir.
