Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden olan sermaye şirketi, ortakların koydukları sermaye ile sınırlı sorumlulukları sayesinde girişimciler için güvenli bir başlangıç seçeneğidir.
Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bu gruba girer.
Sermaye şirketi kuruluşuna dair bilmeniz gerekenlere yazımızdan ulaşabilirsiniz.
Sermaye Şirketi Nedir?
Sermaye şirketi, ortakların şirkete koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluğa sahip olduğu, tüzel kişiliği bulunan bir şirket türüdür. Bu şirket yapısı, özellikle büyük yatırımların ve ticari faaliyetlerin daha organize ve denetimli şekilde yürütülmesini amaçlar.
Şirket ortakları, kişisel mal varlıklarıyla değil, sadece taahhüt ettikleri sermaye oranı kadar sorumlu tutulur. Bu da yatırımcı ve girişimci açısından güvenli bir ticari ortam sunar.
Sermaye Şirketi Ne Amaçla Kurulur?
Sermaye şirketi, ortakların sermaye koyarak bir araya geldiği ve belirli bir ticari faaliyeti yürütmek ve kâr elde edip bu kârı paylaşmak amacıyla kurulur. Bu tür şirketlerde asıl amaç;
- sermaye gücünü birleştirerek daha büyük projeler gerçekleştirmek,
- sorumluluğu sınırlandırarak riskleri azaltmak,
- kurumsal bir yapı oluşturarak yatırımcılar, bankalar ve iş ortakları için güven sağlamaktır.
Türkiye’de en yaygın sermaye şirketi türleri Limited Şirket (LTD) ve Anonim Şirket (A.Ş.)’tir. Her iki model de işletmelere yasal koruma, kurumsal yapı ve sürdürülebilirlik açısından önemli faydalar sunar.
Sermaye Şirketi Kurmak için Hangi Belgeler Gereklidir?
Sermaye şirketi kurmak isteyen girişimciler için belli başlı yasal belgelerin eksiksiz şekilde hazırlanması gerekiyor. Kuruluş sürecinin sorunsuz ilerlemesi için aşağıdaki evraklara ihtiyacınız olur:
- Şirket sözleşmesi
- Şirket tescili ve şirket ünvanı
- Ortaklara ait kimlik fotokopileri
- İkametgah belgeleri
- İmza beyannamesi
- Oda kayıt beyannamesi
- Sermaye taahhüt belgeleri
- Rekabet Kurumu sermaye ödeme dekontu
- Şirket merkezi kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi
Bu belgeler, şirketin türüne ve faaliyet alanına göre ek evraklarla da desteklenebilir. Özellikle e-ticaret gibi alanlarda; ETBİS kaydı, mali mühür ve e-fatura başvuruları da ek evraklar olarak istenebilir.
Sermaye Şirketi Kuruluş Süreci Ne Kadar Sürer?
Sermaye şirketi kuruluş süresi, belgelerin eksiksiz hazırlanması ve başvuruların doğru yapılması durumunda oldukça kısa bir zaman alabilir. Genel olarak kuruluş süreci 5 ile 10 iş günü arasında tamamlanabilir. Süreç çoğu zaman şu şekilde ilerler:
- MERSİS Başvurusu: Şirket sözleşmesi online olarak MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden hazırlanır.
- Noter işlemleri: Ortakların imza beyannameleri ve vekalet işlemleri noter işlemleriyle tasdiklenir.
- Ticaret Odası kaydı: Şirketin resmi tescili yapılır ve faaliyet belgesi alınır.
- Vergi dairesi kaydı: Şirketin vergi numarası oluşturulur ve yoklama işlemi başlatılır.
- Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) bildirimi: Şirketin SGK kaydı oluşturulur.
- Mali mühür ve e-imza başvurusu: Özellikle e-ticaret firmaları için dijital işlemler zorunluluk taşır.
- e-Fatura, e-arşiv ve ETBİS kayıtları: Faaliyet alanına göre dijital süreçler devreye alınır.
Kurulum sürecinde yaşanan gecikmelerin çoğu, eksik belge veya sistemsel başvuru hatalarından kaynaklanır. Bu yüzden uzman bir mali müşavir veya danışman eşliğinde ilerlemek süreci hızlandırır ve riskleri azaltır.
Sermaye Şirketi Kurarken Sermaye Şartları Nelerdir?
Sermaye şirketi kurarken en önemli unsurlardan biri, başlangıç sermayesinin belirlenmesidir. Bu sermaye, şirketin faaliyetlerini yürütebilmesi ve mali gücünü kanıtlayabilmesi için zorunludur.
Türkiye’deki minimum sermaye şartları, şirket türlerine göre farklılık gösterir:
- Limited Şirket (LTD): En az 50.000 TL (2025 yılı) sermaye ile kurulabilir. Ortaklar bu sermayeyi kuruluş sırasında taahhüt eder ancak tamamının tek seferde ödenmesi şart değildir. 24 aya kadar ödeme takvimi belirlenebilir.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Asgari 250.000 TL sermaye gerektirir. Halka arz edilecekse bu tutar daha yüksek olabilir. Anonim şirketlerinde, sermayenin %25’i kuruluş sırasında ödenmelidir. Kalan kısmı ise 24 ay içinde tamamlanmalıdır.
Sermayenin nakit dışında ayni olarak (örneğin araç, gayrimenkul, marka hakkı vb.) konulması da mümkündür. Ancak bu tür ayni sermayelerin değerlemesi için bilirkişi raporu şart koşulmuştur. Özellikle e-ticaret firmalarında, yazılım lisansları veya markalar sermaye olarak değerlendirilebilir.
Ayrıca, sermaye payları belirlenirken her bir ortağın payı açık ve net bir şekilde tanımlanması gerekir. Bu tutar, pay defterine işlenmelidir. Sermaye şartları, şirketin kredibilitesini doğrudan etkilediğinden hem yatırımcı hem de müşteri gözünde kurumsal güvenilirliği artırır.
Sermaye Şirketi Kurarken Hangi İzin ve Ruhsatlar Gerekir?
Şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra bazı sektörlerde faaliyete başlayabilmek için özel izin ve ruhsatların alınması gerekebilir. Bu izinler şirketin faaliyet alanına göre değişiklik gösterir. Özellikle e-ticaret firmaları için aşağıdaki belgeler önemli olabilir:
- ETBİS Kaydı: e-Ticaret yapan her işletme, Ticaret Bakanlığı’na bağlı ETBİS (Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi)’ne kayıt olmak zorundadır.
- MERSİS Kaydı: Şirketin tescil süreci için zorunlu olan Merkezi Sicil Kayıt Sistemi kaydı olmadan faaliyet gösterilemez.
- Belediye Ruhsatı: Fiziksel bir ofis veya depo kullanılıyorsa ilgili belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmalıdır.
- Gümrük Belgesi: İthalat veya ihracat yapılacaksa, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli yetkilendirmeler alınmalıdır.
- Çevre ve Sağlık Ruhsatları: Gıda, kozmetik veya sağlık ürünleriyle ilgili sektörlerde faaliyet gösterilecekse ek ruhsatlar zorunludur.
İzin süreçlerinin eksiksiz tamamlanması, şirketin faaliyetlerinde yasal sorunlarla karşılaşmaması adına kritik önem taşır.
Sermaye Şirketi Kuruluşunda Hangi Vergiler Ödenir?
Sermaye şirketi kurarken bazı yasal vergilerin ve harçların ödenmesi gerekir. Bu vergiler şirketin yasal tescil sürecinin bir parçasıdır:
- Kuruluş Harcı ve Tescil Giderleri: Şirketin ticaret siciline kaydı sırasında ödenir. Harç tutarı, sermaye miktarına ve şirket türüne göre değişir.
- Damga Vergisi: Şirket sözleşmesinin noter onayı sırasında alınır. Sözleşme tutarının belli bir oranı üzerinden hesaplanır.
- Noter Giderleri: İmza sirküleri ve diğer belgelerin tasdik edilmesi için gereklidir.
- Ticaret Odası Kayıt Ücreti: Şirketin faaliyet göstereceği ildeki ticaret odasına kayıt yapılırken belirtilen ücret ödenir.
- KDV, Stopaj ve Geçici Vergi: Şirket faaliyete başladıktan sonra düzenli olarak beyan edilip ödenen vergilerdir.
Ayrıca, limited ve anonim şirketler için %25 oranında kurumlar vergisi uygulanır. Bu vergilendirme, yıllık net kazanç üzerinden hesaplanır.
Sermaye Şirketi Kurarken Hangi Muhasebe Kayıtları Tutulmalıdır?
Sermaye şirketi kurulduğunda, mali süreçlerin doğru ilerlemesi için temel muhasebe kayıtlarının eksiksiz tutulması şarttır.
- İlk olarak sermaye taahhütleri, ortakların hisse payları, banka dekontları, kuruluş harçları, noter masrafları ve ticaret odası kayıt ödemeleri gibi tüm işlemler muhasebeleştirilmelidir.
- Ayrıca defter tasdikleri yapılmalı, yasal olarak tutulması zorunlu olan yevmiye defteri, defter-i kebir ve envanter defteri düzenli şekilde işlenmelidir.
Bu kayıtların doğru tutulması, şirketin vergi yükümlülüklerini doğru şekilde yerine getirmesini sağlar.
Sermaye Şirketi Kurarken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar Nelerdir?
Sermaye şirketi kurulurken dikkat edilmesi gereken en önemli konular arasında;
- doğru şirket türünün seçilmesi,
- ortaklık yapısının net belirlenmesi ve
- faaliyet konusunun açıkça tanımlanması yer alır.
Ana sözleşmenin hukuki danışmanlıkla hazırlanması, sermaye taahhüdünün eksiksiz yapılması ve gerekli ruhsatların zamanında alınması, ileride karşılaşılabilecek hukuki ve mali sorunların önüne geçer.
Ayrıca e-ticarette faaliyet gösterecekseniz dijital vergi sistemleri ve ETBİS gibi kayıtları gibi yükümlülükleri de göz ardı etmemelisiniz.
