Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF) Tebliğ Değişikliğine ilişkin tebliğ, 21 Eylül 2024 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlandı. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) bu tebliğ ile hayata geçirdiği değişikliklerin sermaye ekosistemine katkı yapması hedefleniyor.
İşte girişim sermayesi yatırımları ile ilgili yeni düzenlemeler ile ortaya çıkan değişiklikler.
GSYF Tebliği Değişikliğine Genel Bakış (21.09.2024 Tarihli)
21.09.2024 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe giren GSYF Tebliğini genel olarak yorumlayarak başlayalım.
Önem kazanan girişim sermayesi yatırım fonları alanında hissedilen ihtiyaçlar doğrultusunda çeşitli değişiklikler yapıldığını söyleyebiliriz. Bu nedenle girişim sermayesinin büyümesi ve yaygınlaşması açısından olumlu karşılanabilir.
Gelin SPK tarafından yapılan GSYF Tebliğ değişikliklerine yakından bakalım.
SAFE ve Benzeri Sözleşmelerin Girişim Sermayesi Yatırımı Olarak Kabul Edilmesi
Değişikliklerden biri, SAFE sözleşmelerine yönelik. Girişim yatırımları söz konusu olduğunda SAFE ve Convertible sözleşmeleri sık sık karşımıza çıkar. SAFE, Simple Agreement for Future Equity’yi ifade ediyor. Yani “gelecekte hisse senedi için basit sözleşme”.
Bu sözleşmeler yasal düzenlemelerle düzenlenmediği için yatırımcılar şüphe duyabiliyor. SAFE sözleşmeler, GSYF’de kendilerine şu şekilde yer buldu:
“İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak ve diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.”
GSYF Tebliğ’inde bu kavramların yer alması ve girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmesi, yatırımcıların şüphelerine giderebilir. Bu tür sözleşmelerin mevzuatlarda yer alması, yatırımcılar tarafından benimsenmesini ve yaygınlaşmasını kolaylaştırır.
Convertible Sözleşmelerde Asgari Unsur: Paya Dönüşüm
Tebliğde yer alan, convertible yani borç sermaye karması sözleşmelerle ilgili bölüm ise şu şekilde:
“Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanı karması olarak yapılandırılmış finansman niteliğinde finansman sağlayabilir. Bu durumda finansmanın sağlanmasından önce, fon ve girişim şirketi arasında asgari olarak bu finansman türüne uygun vade, faiz ve şirket payına dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşmenin akdedilmesi zorunludur.”
Böylece bir zorunluluk olarak “şirket payına dönüşüm koşulları” eklenmiş oldu.
Şemsiye Fon ve Fon Sepeti Fonlarına Yönelik Düzenlemeler
En önemli değişiklerden biri ise GSYF’lerin şemsiye fon veya fon sepeti fonu şeklinde kurulabilecek olması. Buna göre,
Şemsiye fonları için düzenlemeler;
- “Her katılma payı ihracı için ayrı bir ihraç belgesi düzenlenmesi şartıyla şemsiye fona bağlı fonlar oluşturulabilir.
- Her bir fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır.
- Şemsiye fonun kuruluş giderleri ile fonların katılma payı ihraç giderleri hariç olmak üzere, bir şemsiye fon için yapılması gereken tüm giderler fonların toplam değerleri dikkate alınarak oransal olarak bu fonların portföylerinden karşılanır.
- Bir şemsiye fonun tasfiye edilmesi veya devredilmesi durumunda, bu şemsiye fona bağlı fonların da tasfiye edilmesi veya devredilmesi gerekir.
- Tebliğde yer alan bu hükümler aksi belirtilmedikçe her bir fon için ayrı ayrı uygulanır.
- Şemsiye fona bağlı ilk fon ihraç başvurusunun fon içtüzüğünün tescilinden itibaren altı ay içerisinde yapılması zorunludur.”
Fon sepeti fonları için düzenlemeler;
- “Fon toplam değerinin en az %80’i katılma payı satışına ilişkin ihraç belgesi Kurulca onaylanan girişim sermayesi yatırım fonlarından oluşur.
- Fonun unvanında “Fon sepeti” ibaresine yer verilmesi zorunludur.
- Fon portföyüne alınacak katılma payları için ödenen yönetim, performans, giriş ve çıkış ücretleri de 24 üncü madde kapsamında belirlenen toplam gider oranının hesaplanmasında, bir gider kalemi olarak dikkate alınır.
- Fon, diğer fon sepeti fonlarına yatırım yapamaz.”
Nitelikli Yatırımcı Kaynak Taahhüdü Limiti ve Tahsil Süresi Değişiklikleri
Tebliğ ile beraber nitelikli yatırımcılardan alınacak toplam kaynak taahhüdü tutarı asgari 50.000.000 TL olarak belirlendi.
Ayrıca, kaynak taahhüdü tutarının tahsil edilmesi için süre, katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç bir yıl olacak şekilde indirilmiş.
Yatırımcı Bilgilendirme Süreçlerinde Yapılan Düzenlemeler
Tebliğ kapsamında, yatırımcı bilgi formu kaldırılmış ve fon ihraç sözleşmesi belirtilmiş.
Fon ihraç sözleşmesi ise “Fon ile katılma payı sahipleri arasında bireysel veya toplu olarak akdedilen ve asgari unsurları GSYF Tebliği Ek-4’te belirtilen standart bir sözleşme” olarak tanımlanıyor.
Yurt Dışında Kurulu Girişim Şirketlerine Yatırım Yapma Kriterlerinin Esnetilmesi
Bir diğer önemli değişiklik de yurt dışında kurulu girişim şirketlerinin Türkiye’de bulunması gereken varlık oranlarının düşürülmesi. Bu oran %51’e indirildi.
Ek olarak, yurt dışında kurulu şirketlere yatırım yapılması halinde bu şirketlerin anonim ya da limited şirket olması zorunluluğu aranmayacağı belirtiliyor.
İhraç Belgesi Değişikliklerinin SPK Onayı Aranmaksızın Yapılması
İhraç belgesi değişiklikleri artık Serbest Piyasalar Kurulu onayı aranmaksızın Kurucu tarafından gerçekleştirilebilecek.
Fon Malvarlığının Teminat Gösterilebileceği Yeni Haller
GSYF Tebliğ Değişikliğine ilişkin tebliğde,
- finansman sağlanması ve
- fon adına taraf olunan benzer nitelikteki işlemlerde bulunma amacı, fon malvarlığının teminat gösterilebileceği ve rehnedilebileceği ilave haller olarak düzenlenmiş.
Yatırım Komitesi Düzenlemeleri: Toplantı Nisabı ve Sorumluluklar
Düzenlemeye göre yatırım komitesi toplantılarında, tebliğde asgari olarak belirlenen yatırım komitesi üyelerinin çoğunluğunun hazır bulunmaları gerekir.
Ayrıca fonun yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olmak üzere, fon girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumlu olduğu belirtilmiş.
Gayrimenkul Şirketlerinin Girişim Şirketi Kapsamı Dışında Tutulması
Tebliğe göre,
- son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40’ı gayrimenkul ve/veya gayrimenkule dayalı varlıklarından oluşan şirketler ile
- esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi olarak değerlendirilmeyecek.
Öte yandan;
- teknoloji geliştirme bölgeleri,
- kuluçka merkezleri,
- teknoloji transfer ofisleri,
- ar-ge/tasarım merkezleri,
- teknoloji geliştirme merkezleri,
- yükseköğretim teknoloji transfer ofisleri,
- araştırma merkezleri ve
- Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kümelenme yapıları ile ilgili merkezler, bu kapsama alınmamıştır.
Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına Getirilen İlave Sınırlamalar
GSYF Tebliği Değişikliği ile beraber, girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına ilave sınırlamalar getirildi.
Yeni düzenlemelere uyum sağlamalara için mevcut fonlara 2025'e kadar süre tanındı.
Yatırımcılarla yapılan fon ihraç sözleşmelerin asgari unsurlara uyu sağlaması için son tarih 30 Haziran 2025. Yeni portföy sınırlamalarına uyum için son tarih ise 31 Aralık 2025.
Sıkça Sorulan Sorular
1. Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (GSYF) nedir?
Girişim Sermayesi Yatırım Fonu; yeni kurulan, büyüme potansiyeli bulunan yenilikçi şirketlere yatırım yaparak bu şirketlerin gelişmelerine katkı sağlayan fonlardır.
2. GSYF'nin amacı nedir?
GFYF yatırımlarını yüksek getiri hedefleri vardır. Aynı zamanda ülkemizdeki inovasyon ekosistemine katkı sağlayarak ekosistemin gelişmesine yardımcı olur.
3. GSYF yatırımcıları kimlerdir?
Yalnızca “nitelikli yatırımcı” olarak kabul edilen yatırımcılar yatırım yapabilir.
4. GSYF yatırımcısı olmak için gerekli koşullar nelerdir?
SPK düzenlemelerinde belirtilen “profesyonel müşteriler” aynı zamanda nitelikli yatırımcılardır.
Bankalar, aracı kurumlar, sigorta şirketleri, özel finans kurumları, vakıflar ve uygun görülen diğer kurumlar ile en az 1 milyon TL ya da yabancı para ile sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişiler nitelikli yatırımcılar arasında yer alır.
5. Girişim Sermayesi Yatırım Fonları hangi tür şirketlere yatırım yapar?
Fonlar sadece anonim ve limitet şirketlere yatırım yapabilir. Ayrıca yatırım tarihi itibariyle limitet şirket olan girişimler, ilk yatırımdan sonraki bir yıl içinde anonim şirkete dönüşümlerini tamamlamalılar.
Bu şirketlerin:
- sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, hizmet, yeni ürün, sistem ve üretim tekniklerinin oluşturulmasını/geliştirilmesini amaçlayan ya da
- yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bunları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gerekir.
Bu metinde Av. Can Akdağ'ın tespitlerinden faydalanılmıştır.
